Responsabilità Amministratori PMI Milano: Introduzione
Nel dinamico tessuto economico di Milano, le piccole e medie imprese (PMI) costituiscono l’ossatura portante del sistema produttivo locale.
Tuttavia, la gestione di una società, seppur di piccole o medie dimensioni, comporta anche significative responsabilità legali per chi ne ricopre ruoli dirigenziali.
Questo articolo analizza in modo approfondito le responsabilità degli amministratori e dei soci, con un focus sulle implicazioni civili, penali e fiscali, illustrando i rischi concreti e le soluzioni preventive più efficaci per le aziende milanesi.
Le responsabilità degli amministratori nelle PMI a Milano
Gli amministratori di una società, che si tratti di una SRL, SNC o SAS, sono soggetti a una serie di obblighi previsti dal Codice Civile e da normative settoriali. La loro funzione si esplica altresì in un’attività di gestione consapevole, diligente e conforme alla legge.
Innanzitutto, nella Società a responsabilità limitata, chi risponde per le obbligazioni sociali?
L’art. 2642 c.c. stabilisce che nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464 (che detta, per l’appunto, una disciplina dettagliata in materia di conferimenti), o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470.
Responsabilità degli amministratori nella S.R.L.
Il dispositivo dell’art. 2476 Codice Civile stabilisce che gli amministratori:
- sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. La norma precisa che la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.
Chi può promuover l’azione di responsabilità contro gli amministratori? L’azione è promossa da ciascun socio; quest’ultimo può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che venga adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi.
Rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi relativi alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione, in tal caso, può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La norma prevede che sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
Responsabilità penale degli amministratori
Oltre che sul piano prettamente civilistico, l’amministratore può essere chiamato a rispondere di alcune fattispecie penalmente rilevanti quali ad esempio:
- reati societari, di cui agli art. 2621 e seguenti del c.c.;
- reati fallimentari;
- reati tributari.
Società a responsabilità limitata semplificata, S.R.L.S.
L’art. 2643bis c.c., ha introdotto un altro tipo di società, la società a responsabilità limitata semplificata che può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.
La norma prevede che l’atto costitutivo debba indicare, tra l’altro, l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo.
Salvo quanto previsto dal suddetto articolo, a questo tipo di società si applicano le disposizioni del capo relativo alle società a responsabilità limitata, in quanto compatibili.
SNC (Società in Nome Collettivo)
Partiamo col dire che, come stabilito dal codice civile, nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.
L’art. 2304 c.c. prevede che i creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.
Generalmente i soci sono anche amministratori salvo che nell’atto costitutivo sia previsto diversamente.
SAS (Società in Accomandita Semplice)
Nella società in accomandita semplice, si distinguono i soci accomandatari che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali dai soci accomandanti che rispondono limitatamente alla quota conferita.
La responsabilità del socio accomandatario è personale e diretta, ma, ha carattere sussidiario; questo significa che il creditore dovrà escutere preventivamente il patrimonio sociale.
Strumenti di prevenzione per le società milanesi
Al fine di evitare di incorrere in errori che potrebbero avere conseguenze giuridiche rilevanti, occorre adottare alcuni strumenti di controllo e prevenzione efficaci. Tra i più utili:
- redazione corretta e nel rispetto delle previsioni normative dei verbali di assemblea dei soci
- consulenza legale continuativa, un legale di fiducia può supportare ad esempio nella redazione dei contratti
- implementare il sistema di governance
- rafforzare i controlli su contabilità, sicurezza sul lavoro, privacy e normative settoriali
- stipula polizze D&O (Directors and Officers Liability)
Società: tra crescita e compliance legale
Come visto, per crescere nel lungo termine è necessario integrare nel proprio modello gestionale una cultura della responsabilità e della prevenzione del rischio legale.
La consapevolezza delle responsabilità civili, penali e fiscali in ambito societario è il primo passo per evitare errori che possono compromettere anni di lavoro. In questo contesto, una consulenza legale continua e strategica rappresenta non un costo, ma un investimento nella stabilità aziendale.
Conclusioni: richiedi una consulenza legale personalizzata
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